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大咖连线|专访赵锡军:独董制度的关键在于追责清晰

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大咖连线|专访赵锡军:独董制度的关键在于追责清晰

  中新经纬4月15日电 (魏薇 实习生 周月池)14日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(下称《意见》)。中国普惠金融研究院联席院长、中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军在当日举办的2023济南科创金融论坛上在接受中新经纬专访时表示,《意见》的印发进一步完善了独立董事制度,有助于真正发挥独立董事制度的预期作用。  赵锡军指出,独立董事制度实施以来,在公司治理方面,大股东更多考虑自身的利益,牺牲中小股东和社会公众投资者利益的情况时有出现,比如虚假信息披露、欺诈发行,甚至操纵市场等一系列违规违法行为。此类案件层出不穷,不少投资者认为独立董事制度存在不足之处。  在赵锡军看来,《意见》从三方面进行了明确和完善,同时弥补了独立董事制度在制度方面的不足和缺陷。  一是明确独立董事的权利,即明确作为独立董事应该行使什么权利,必须行使什么权利,以及不能不行使什么权利。  二是独立董事在行使上述权利时,应该配备和提供哪些资源。《意见》明确,上市公司应当为独立董事履职提供必要条件,强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。“有权利,但是没有资源和能力去行使权利也不行,所以《意见》对独立董事行使所规定的权利时需要的能力和资源,也作出相应的规定和要求。”赵锡军说。  三是明确了独立董事的责任。有了权利和资源,无论是出于疏忽或是其他原因没有行使权利,给市场和投资者带来了损害,这种情况下应该承担什么样的责任,《意见》也作出了明确。  2021年,中国首例证券集体诉讼“康美案”中5名时任独董被判决承担连带赔偿责任也引发市场关注。《意见》提到,加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度,独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的,依法严肃追责。同时,合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额,实现法律效果和社会效果的有机统一。  赵锡军表示,从相关的行政处罚和一些案件的判例可以看出,监管对于独立董事不履职不尽责在态度上是零容忍。从具体的方法和手段来看,有监管部门的行政手段进行查处和处罚,也有司法部门的民事责任追责和刑事责任追责,是一个立体式的责任确定和追责机制安排。  中新经纬注意到,《意见》还指出,鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险,支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务,降低独立董事正常履职的风险。  赵锡军谈到,对于董责险学术界有两种不同的看法,一种认为有了董责险,独立董事在尽责时可以解除一些后顾之忧和后续风险,能够更加尽心尽责地开展工作;另一种认为,投保董责险后,会存在一定道德风险。  “独立董事制度的关键在于制度上的规范和要求,在出现问题后能够清晰地追责。”赵锡军说。他进一步指出,有了董责险以后,独立董事在履职时,除了法律法规的要求,保险公司对独立董事履职也会提出要求,可以进一步促使独立董事在履职更为尽责,但独立董事能否真正执行这些要求,终究还是要取决于独立董事自身。  此外,《意见》提到,探索建立独立董事信息库。对此,赵锡军认为,“我们有这方面的人才,但从规模和素质来讲,并不能满足市场真正的需求。特别是随着经济的不断发展,上市公司数量越来越多,同时上市公司的业务、公司治理、股东股权结构越来越复杂,独立董事需要应对的问题也会越来越多。”  赵锡军强调,当下技术不断进步,对于上市公司和其他社会市场主体带来不小的挑战,也对独立董事和董监高等提出新的要求,如果上市公司对市场信息的理解、判断和决策出现偏向,就会带来一些不利影响。  “真正满足经济发展要求,满足上市公司高质量发展要求的高质量独立董事还是不够。独立董事这类专业人才的供应和培养,面临着很大的挑战。”赵锡军说。他认为,建立独立董事信息库是一个好方法,同时要选出真正符合要求、有能力、能尽心尽职尽责的独立董事入库。(更多报道线索,请联系本文作者魏薇:vivi1257@163.com)(中新经纬APP)  中新经纬版权所有,未经书面授权,任何单位及个人不得转载、摘编或以其它方式使用。责任编辑:李中元【编辑:郭晋嘉】

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